Od 1. júna 2026 platia zásadné zmeny zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Novela reaguje na výhrady výboru Moneyval a na revidované štandardy FATF a prináša prísnejšie pravidlá pri identifikácii konečných užívateľov výhod (KUV), overovaní klientov aj pri ohlasovaní neobvyklých obchodných operácií (NOO). Zmeny sa netýkajú len nových klientov – povinné osoby ich musia premietnuť aj do vzťahov s existujúcimi klientmi v rámci priebežného monitorovania.
Prinášame prehľad toho, čo sa mení a dokedy je potrebné zosúladiť interné procesy.
Prečo k zmenám dochádza
Moneyval identifikoval na Slovensku viaceré nedostatky – nepresnú identifikáciu KUV, podceňovanie riadiacich funkcií v korporátnych štruktúrach a príliš rigidné ohlasovanie neobvyklých obchodných operácií. Novela na tieto výhrady reaguje zavedením princípu „materiálnej pravdy“ pri overovaní vlastníckych štruktúr namiesto doterajšieho formálneho prístupu.
Kto je konečným užívateľom výhod – rozšírená definícia
Zákon rozširuje okruh osôb, ktoré treba považovať za KUV:
– pri právnických osobách ide o fyzickú osobu s priamym alebo nepriamym podielom najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo základnom imaní, prípadne s právom vymenovať štatutárny či dozorný orgán;
– pri združeniach majetku ide o zakladateľa, členov štatutárnych a dozorných orgánov a príjemcu aspoň 25 % prostriedkov;
– pri zahraničných zvereneckých fondoch ide o zriaďovateľa, správcu, osobu vykonávajúcu dohľad, príjemcu, ako aj kohokoľvek, kto nad fondom vykonáva skutočnú kontrolu;
– ak sa napriek tomu nepodarí žiadnu osobu identifikovať, nastupuje ako náhradné riešenie vrcholový manažment (§ 6a ods. 2);
– novinkou je aj všeobecná „catch-all“ doložka – za KUV sa považuje aj osoba, ktorá vykonáva skutočnú kontrolu nad majetkom akýmikoľvek inými prostriedkami.
Dôležitá je aj zmena pri opise prospechu zo združenia majetku alebo zvereneckého fondu, kde sa vypúšťa slovo „významný“. Ak zatiaľ nie sú určení konkrétni príjemcovia, za KUV sa bude považovať celý okruh osôb, ktoré môžu mať z entity akýkoľvek prospech – nielen ten „významný“. Priestor pre subjektívne hodnotenie miery prospechu zo strany povinnej osoby sa tým výrazne zužuje.
Koniec výlučného spoliehania sa na RPO
Doteraz mnohé povinné osoby overovali KUV len výpisom z Registra právnických osôb (RPO). Po novom to už nestačí – RPO nemôže byť jediným zdrojom overenia a povinná osoba musí údaje doplniť aspoň z jedného ďalšieho nezávislého zdroja, napríklad:
– Registra partnerov verejného sektora (RPVS), ktorý sa vzhľadom na spôsob priebežného overovania údajov považuje za vysoko dôveryhodný zdroj;
– zakladateľských zmlúv a listín predložených klientom;
– zahraničných registrov KUV pri zahraničných klientoch;
– nového registra zahraničných zvereneckých fondov vedeného Ministerstvom vnútra SR;
– akéhokoľvek iného dôveryhodného a nezávislého zdroja, v súlade s prístupom založeným na hodnotení rizika.
Súčasne sa rozširuje aj identifikácia riadiaceho orgánu – nestačí zistiť len štatutárov oprávnených konať v mene spoločnosti, ale všetkých členov riadiaceho orgánu, vrátane tých, ktorí môžu reálne rozhodovať aj bez formálneho oprávnenia konať navonok.
Neobvyklé obchodné operácie a ochrana pred prezradením podozrenia
Novela posilňuje aj tzv. anti-tipping off ochranu. Zodpovedná osoba (compliance officer) môže prerušiť základnú starostlivosť, ak by jej vykonanie mohlo klienta upozorniť na podozrenie. Novinkou je aj možnosť, aby Finančná spravodajská jednotka (FSJ) písomne nariadila nevykonať základnú starostlivosť z taktických dôvodov prebiehajúceho vyšetrovania – tento postup sa musí podrobne zdokumentovať v hlásení o NOO vrátane rozsahu vynechaných úkonov.
Medzi indíciami neobvyklej obchodnej operácie zákon naďalej zdôrazňuje najmä neprimerané objemy hotovosti v nízkych nominálnych hodnotách, zložité operácie bez ekonomického opodstatnenia a neochotu klienta poskytnúť ľahko overiteľné údaje.
Povinná registrácia do systému GoAML
Komunikácia s Finančnou spravodajskou jednotkou prechádza definitívne do elektronickej podoby cez systém GoAML:
– novovzniknuté povinné osoby sa musia zaregistrovať do 30 dní od vzniku tejto povinnosti;
– všetky existujúce povinné osoby musia registráciu dokončiť najneskôr do 30. novembra 2026;
– hlásenia o neobvyklých obchodných operáciách sa budú podávať výlučne elektronicky, listinná forma bude prípustná len pri preukázateľnej nefunkčnosti systému a za prísneho utajenia.
Nový register zahraničných zvereneckých fondov
Ministerstvo vnútra SR bude spravovať nový register, do ktorého sa musí zapísať správca zvereneckého fondu s väzbou na Slovensko (napríklad pobyt správcu, obchodný vzťah alebo nehnuteľnosť v SR). Návrh na zápis sa podáva na okresnom úrade v sídle kraja. Za nesplnenie tejto povinnosti hrozí pokuta do 1 000 EUR, pričom pri jej ukladaní sa prihliada aj na dĺžku trvania protiprávneho stavu.
Dôsledky pre živnostenský zákon – bezúhonnosť KUV
AML novela sa priamo prepája aj so živnostenským zákonom. Právnická osoba, ktorej KUV nie je bezúhonný, po novom nemôže prevádzkovať vybrané živnosti, najmä:
1. realitnú činnosť,
2. vedenie účtovníctva,
3. poskytovanie sídla a služieb subjektom, ktoré spravujú a rozdeľujú finančné prostriedky,
4. služby zabezpečovania osôb do riadiacich funkcií (tzv. nominálne služby).
Dotknuté subjekty majú na zosúladenie svojich pomerov čas do 30. septembra 2026.
Obmedzenie verejného prístupu k registru KUV
Od 10. júla 2026 prestáva byť register KUV v rámci RPO voľne prístupný verejnosti. Prístup k údajom po novom získajú len osoby s preukázaným oprávneným záujmom – typicky investigatívni novinári, mimovládne organizácie zamerané na boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, alebo akademickí pracovníci. O žiadosti rozhoduje Ministerstvo vnútra SR, ktoré vydáva osvedčenie s platnosťou na 3 roky. Povinné osoby si prístup k údajom zachovávajú naďalej, keďže ho potrebujú na plnenie svojich zákonných povinností.
Ako postupovať pri nových a existujúcich klientoch
Pri nových klientoch, s ktorými povinná osoba nadväzuje vzťah po nadobudnutí účinnosti novely, treba základnú starostlivosť vrátane overenia z ďalšieho nezávislého zdroja vykonať ešte pred uzatvorením zmluvy alebo obchodu – a to pri všetkých nových obchodoch, nielen pri tých rizikovejších.
Pri existujúcich klientoch sa postupuje podľa prístupu založeného na hodnotení rizika. Zákon neurčuje jeden konkrétny termín pre všetkých existujúcich klientov – aktualizácia identifikácie KUV sa má vykonať priebežne počas trvania vzťahu, pri podstatných zmenách u klienta, alebo vtedy, keď má povinná osoba zákonnú povinnosť kontaktovať klienta kvôli preverovaniu jeho KUV. V praxi sa preto odporúča aktualizovať identifikáciu KUV pri každej najbližšej príležitosti, napríklad pri novom obchode alebo pri periodickej revízii klienta, tak, aby sa povinná osoba prestala spoliehať výlučne na RPO.
Čo odporúčame urobiť už teraz
– Zrevidujte Vlastný program činnosti (VPP) tak, aby zodpovedal novej definícii KUV a novým zdrojom overovania.
– Preškoľte compliance officera aj zamestnancov, ktorí prichádzajú do kontaktu s klientmi.
– Upravte interné skóringové systémy hodnotenia rizika.
– Zaregistrujte sa v systéme GoAML, ak ste tak ešte neurobili – existujúce povinné osoby majú čas do 30. novembra 2026.
– Ak Vaša spoločnosť spravuje zahraničný zverenecký fond s väzbou na SR, preverte, či Vám nevzniká povinnosť zápisu do nového registra.
Potrebujete pripraviť Vašu spoločnosť na AML zmeny 2026?
Pomôžeme Vám s revíziou AML dokumentácie a VPP, nastavením procesov overovania KUV, AML auditom, implementáciou povinností súvisiacich s GoAML aj so školením pre management a zamestnancov. Neváhajte nás kontaktovať – radi Vám pripravíme AML compliance program na mieru.